Les conseils demandent des comptes aux dirigeants sur leur performance. Bien peu s’appliquent la même exigence. Une évaluation sérieuse du conseil est l’un des outils de gouvernance les plus efficaces — et les moins utilisés.
Les conseils d’administration consacrent beaucoup de temps à évaluer la performance : celle de l’entreprise, du directeur général, de la stratégie. Ils en consacrent bien moins à évaluer la leur. Dans de nombreuses entreprises, l’évaluation du conseil est absente ou réduite à un court questionnaire rempli une fois par an, brièvement discuté puis classé.
C’est une occasion manquée. La qualité du travail d’un conseil détermine la qualité des décisions les plus importantes de l’entreprise. Un conseil qui n’examine jamais son fonctionnement a peu de chances de progresser, et peut ne pas s’apercevoir qu’il a cessé d’apporter de la valeur.
Pourquoi les conseils évitent l’évaluation
La réticence se comprend. Les administrateurs sont généralement des personnes expérimentées et accomplies, peu habituées à être évaluées. L’évaluation peut sembler être un jugement sur les personnes plutôt qu’un examen du conseil dans son ensemble. Dans les entreprises familiales ou dirigées par leur fondateur, elle peut aussi toucher à des relations sensibles et à des questions de loyauté.
Il existe aussi une préoccupation pratique : une fois les problèmes identifiés, il faut agir. Il peut sembler plus simple de ne pas poser la question que d’affronter la réponse.
Ce qu’examine une bonne évaluation
Une évaluation digne de ce nom va au-delà des procédures. Elle se demande si le conseil fait le travail que lui seul peut faire, et s’il le fait bien.
- Le focus. Quelle part du temps du conseil est consacrée à la stratégie, aux risques, au leadership et à l’allocation du capital, par rapport au détail opérationnel et au reporting de routine ?
- L’information. Les administrateurs reçoivent-ils la bonne information, sous la bonne forme, suffisamment tôt pour se préparer ?
- Le débat. Les discussions sont-elles réellement ouvertes ? Les avis divergents sont-ils exprimés et entendus, ou les décisions arrivent-elles déjà arrêtées ?
- La composition. Le conseil dispose-t-il des compétences, de l’expérience et de l’indépendance dont l’entreprise aura besoin au cours des cinq prochaines années, et pas seulement de celles nécessaires au moment des nominations ?
- Les relations. Quelle est l’efficacité de la relation entre le président et le directeur général, et entre le conseil et la direction ?
- Le leadership. Le président anime-t-il efficacement le conseil, gère-t-il bien le temps et veille-t-il à ce que chacun contribue ?
Des méthodes qui produisent des réponses honnêtes
La méthode détermine la qualité des enseignements. Les questionnaires sont utiles comme point de départ, mais saisissent rarement les dynamiques essentielles. Des entretiens individuels confidentiels avec chaque administrateur — et souvent avec des membres de la direction qui travaillent étroitement avec le conseil — apportent une lecture bien plus riche.
De nombreux conseils alternent évaluations internes, menées par le président ou un comité, et évaluations externes tous les deux ou trois ans. Un évaluateur indépendant apporte de l’objectivité, peut soulever des sujets que les administrateurs hésitent à aborder entre eux et peut comparer les pratiques du conseil à celles d’autres entreprises.
La contribution individuelle
L’évaluation du conseil ne porte pas seulement sur le collectif. À un moment donné, elle doit aussi aborder la contribution de chacun. Tous les administrateurs apportent-ils de la valeur ? Certains sont-ils désengagés, en situation de conflit d’intérêts ou simplement plus adaptés aux besoins de l’entreprise ?
Ce sont des conversations délicates, généralement menées en privé par le président, à partir des conclusions de l’évaluation. Bien conduites, elles permettent aux administrateurs d’ajuster leur contribution ou, le cas échéant, de se retirer dignement. Évitées, elles affaiblissent le conseil pendant des années.
Des constats à l’action
La valeur d’une évaluation réside entièrement dans ce qui suit. Les conseils efficaces traduisent les constats en un petit nombre d’actions concrètes : modifier la structure des réunions, améliorer les dossiers, ajuster les responsabilités des comités, planifier la succession de sièges précis, ajouter une expertise manquante ou revoir la relation avec la direction.
L’avancement de ces actions doit être examiné lors de l’évaluation suivante. Sans cette discipline, l’évaluation devient un rituel plutôt qu’un outil.
L’évaluation dans les entreprises non cotées
L’évaluation du conseil est souvent associée aux sociétés cotées et aux codes de gouvernance, mais sa valeur est sans doute plus grande encore dans les entreprises privées, familiales et détenues par des investisseurs. Leurs conseils sont souvent plus restreints, moins formels et plus dépendants des relations personnelles. Ils peuvent aussi porter une responsabilité plus lourde, faute de contrôles externes.
Dans les entreprises familiales, l’évaluation aide à distinguer les dynamiques familiales de la qualité de la gouvernance. Dans les entreprises détenues par des fonds de private equity, elle garantit que le conseil se concentre sur la création de valeur et pas seulement sur le suivi.
Un conseil qui se regarde
Les meilleurs conseils ne sont pas ceux qui n’ont pas de faiblesses. Ce sont ceux qui les recherchent délibérément et les traitent avant qu’elles ne pèsent.
Une évaluation sérieuse demande du temps, de la franchise et la volonté d’agir sur des constats inconfortables. En retour, elle produit un conseil plus clair sur son rôle, plus efficace dans ses débats et mieux préparé aux décisions qui définiront l’avenir de l’entreprise.