Les désaccords entre actionnaires sont normaux. Ce qui détruit de la valeur, c’est de les laisser se durcir en un conflit qui paralyse les décisions, fait fuir les talents et finit au tribunal.
Toute entreprise comptant plus d’un propriétaire finira par connaître des désaccords entre ses actionnaires. Des associés qui ont fondé ensemble une entreprise développent des ambitions différentes. La deuxième génération d’une famille voit l’avenir autrement que la première. Un investisseur entré avec un horizon découvre que les fondateurs en suivent un autre. Rien de tout cela n’est inhabituel, et une bonne part en est saine.
Le problème commence lorsque le désaccord devient conflit : lorsque les actionnaires cessent de discuter de l’entreprise pour défendre leurs positions. Dès lors, la valeur commence à s’échapper — lentement d’abord, puis rapidement.
Comment le conflit détruit de la valeur
Les coûts d’un conflit actionnarial sont souvent sous-estimés, car ils se diffusent dans l’entreprise au lieu de se concentrer sur une ligne des comptes.
- Les décisions se bloquent. Investissements, nominations et initiatives stratégiques soumis à l’accord des actionnaires sont reportés ou empêchés.
- La direction est prise en étau. Les dirigeants doivent choisir un camp ou consacrent leur énergie à gérer les actionnaires plutôt que l’entreprise.
- Les talents partent. Les bons managers ne restent pas longtemps dans une entreprise dont les propriétaires sont en guerre.
- Les contreparties s’en aperçoivent. Banques, clients et partenaires deviennent prudents lorsqu’ils sentent une instabilité au capital.
- La valorisation baisse. Tout acquéreur ou investisseur applique une décote à une entreprise dont les actionnaires ne s’entendent pas, et un contentieux peut geler une cession pendant des années.
Lorsqu’un différend arrive chez les avocats, une part importante de la valeur en jeu a souvent déjà disparu.
Les racines habituelles du conflit
La plupart des différends entre actionnaires naissent d’un petit nombre de sources. Les reconnaître tôt facilite considérablement leur résolution.
Des horizons divergents. Un actionnaire veut vendre d’ici trois ans ; un autre veut bâtir pour la génération suivante. Aucun n’a tort, mais une même stratégie ne peut satisfaire les deux.
Une contribution inégale. Les associés qui travaillent dans l’entreprise peuvent avoir le sentiment de porter les autres. Ceux qui sont à l’extérieur peuvent se sentir exclus de l’information et des décisions.
Des règles floues. De nombreuses entreprises fonctionnent pendant des années sans pacte d’actionnaires traitant des sorties, de la valorisation, des blocages ou de la cession des titres. Lorsque la question se pose enfin, il n’existe aucune manière convenue d’y répondre.
Une confiance brisée par un seul événement. Une transaction avec une partie liée, une décision de dividende, une nomination ou une information dissimulée peuvent cristalliser des années de tension latente.
Agir tôt
Le moment le plus efficace pour traiter un conflit entre actionnaires est avant qu’on ne l’appelle conflit. Signes qu’une intervention s’impose : un désaccord répété sur le même sujet, des actionnaires qui communiquent par intermédiaires ou par avocats, des demandes d’information qui deviennent formelles, une direction qui signale recevoir des instructions contradictoires.
À ce stade, les options restent ouvertes. Une fois les positions rendues publiques et l’action judiciaire engagée, chaque partie se rigidifie et le coût d’un recul augmente.
Distinguer intérêts et positions
Les actionnaires en conflit présentent généralement des positions : je veux vendre, je refuse d’être dilué, je veux un siège au conseil. Derrière chaque position se trouve un intérêt : liquidité, contrôle, reconnaissance, sécurité, protection d’un héritage familial.
La résolution devient possible lorsque la discussion passe des positions aux intérêts. Un actionnaire qui exige de vendre a peut-être surtout besoin de liquidité, ce qu’un rachat partiel ou une politique de dividendes peut satisfaire. Un actionnaire qui refuse la dilution craint peut-être surtout une perte d’influence, que des droits de gouvernance peuvent traiter mieux qu’un pourcentage.
Des voies concrètes de résolution
Selon la situation, plusieurs mécanismes peuvent débloquer un différend :
- Un dialogue structuré, animé par un conseiller indépendant en qui toutes les parties ont confiance.
- Un cadre de gouvernance révisé : droits de décision clarifiés, administrateurs indépendants, circulation de l’information définie.
- Un pacte d’actionnaires nouveau ou renégocié, couvrant sorties, valorisation et mécanismes de déblocage.
- La sortie partielle ou totale d’une partie, à une valorisation déterminée selon une méthode indépendante et convenue.
- La médiation avant le contentieux, lorsque les relations se sont dégradées mais qu’une issue négociée reste possible.
La bonne voie dépend moins de la position juridique que de ce que chaque actionnaire veut réellement, et de la question de savoir si la relation peut ou doit se poursuivre.
La prévention, meilleur remède
Le travail le plus utile sur les conflits actionnariaux se fait avant qu’aucun conflit n’existe. Les entreprises dotées de pactes clairs, d’une information transparente et d’une gouvernance indépendante des relations personnelles voient rarement leurs désaccords s’envenimer.
Les règles convenues par temps calme sont acceptées. Les règles imposées au milieu d’un différend sont contestées. Pour toute entreprise comptant plus d’un propriétaire, c’est l’une des formes les plus simples, et les plus négligées, de protection de la valeur.