Écarter un directeur général est la décision la plus lourde de conséquences qu’un conseil puisse prendre. La plupart la prennent trop tard, et beaucoup la gèrent plus mal que le problème qui l’a motivée.
De toutes les responsabilités d’un conseil d’administration, aucune n’a plus de poids que la nomination et, si nécessaire, le remplacement du directeur général. C’est aussi la décision que les conseils ont le plus de mal à prendre. Loyauté personnelle, crainte de la déstabilisation, incertitude sur les alternatives et inconfort de la confrontation se conjuguent pour retarder l’action bien après que les faits sont devenus clairs.
Le coût de ce retard se voit rarement sur un seul trimestre. Il s’accumule en silence : opportunités stratégiques manquées, dirigeants talentueux qui partent, culture qui s’érode, parties prenantes qui perdent confiance. Lorsque la décision est enfin prise, l’entreprise est souvent affaiblie et la transition plus difficile qu’elle n’aurait dû l’être.
Reconnaître le moment
Peu de dirigeants échouent brutalement. Le plus souvent, les signaux s’accumulent et les conseils les justifient un par un. Les résultats déçoivent, mais il existe des explications externes. Des cadres clés démissionnent, mais chaque départ semble avoir ses propres raisons. La stratégie manque de clarté, mais le CEO promet un plan renouvelé pour la prochaine réunion.
Les conseils doivent chercher des tendances plutôt que des événements isolés : engagements non tenus à répétition ; dégradation des relations avec l’équipe de direction ; perte de crédibilité auprès des investisseurs, des prêteurs ou des grands clients ; résistance au questionnement du conseil ; et, signe peut-être le plus révélateur, un écart croissant entre ce que rapporte le CEO et ce que les administrateurs entendent par d’autres canaux.
Une question utile pour le président est inconfortable mais éclairante : si ce poste était vacant aujourd’hui, le conseil y nommerait-il l’actuel CEO ? Si la réponse honnête est non, la conversation a déjà commencé, que quelqu’un l’ait formulée ou non.
Performance ou adéquation ?
Tous les dirigeants qu’il faut remplacer n’ont pas mal performé. Parfois, ce sont les besoins de l’entreprise qui ont changé. Un dirigeant qui a excellé dans la construction d’une entreprise n’est pas forcément la bonne personne pour intégrer une acquisition majeure, préparer une introduction en bourse ou conduire une restructuration. Un CEO nommé pour un redressement peut ne pas avoir le tempérament d’une période de croissance régulière.
Distinguer un problème de performance d’un problème d’adéquation est important, car cela détermine la manière de conduire la transition. Un décalage entre le dirigeant et la stratégie peut souvent se résoudre dans le respect mutuel, avec une passation planifiée. Un véritable échec de performance peut exiger un processus plus rapide et plus ferme.
La responsabilité du président
Le président porte une responsabilité particulière dans ces moments. C’est à lui de sonder en privé chaque administrateur, de s’assurer que les préoccupations reposent sur des faits et non sur des impressions, et de décider quand le sujet doit passer de la discussion informelle à la délibération formelle.
C’est aussi à lui de veiller à ce que le CEO ait eu une possibilité équitable de répondre aux critiques. Les conseils qui écartent un dirigeant sans avoir jamais exprimé clairement leurs attentes s’exposent à la critique, voire à un risque juridique. Un retour clair, documenté dans la durée, protège l’entreprise comme la personne.
Préparer avant de décider
Les pires transitions surviennent lorsqu’un conseil décide d’écarter un dirigeant sans avoir préparé la suite. Avant l’entretien avec le CEO, le conseil doit avoir clarifié plusieurs points :
- Qui dirigera l’entreprise à titre intérimaire, et avec quel mandat.
- S’il existe un successeur interne crédible ou si une recherche externe s’impose.
- La situation contractuelle et juridique, y compris préavis, indemnités et éventuelles clauses de non-concurrence.
- Comment et quand les principales parties prenantes seront informées : équipe de direction, collaborateurs, grands clients, prêteurs et, le cas échéant, régulateurs ou marché.
- Le message, arrêté à l’avance, qui explique le changement sans nuire inutilement à l’entreprise ni au dirigeant sortant.
La confidentialité pendant cette préparation est essentielle. Les fuites créent de l’incertitude, affaiblissent la capacité du dirigeant sortant à diriger dans l’intervalle et peuvent nuire à la réputation de l’entreprise.
L’entretien lui-même
Le moment venu, l’entretien doit être mené par le président, idéalement accompagné d’un autre administrateur, en privé et en personne. Il doit être direct et respectueux. La décision a été prise par le conseil ; la réunion n’est pas une négociation sur le maintien du CEO, mais une discussion sur les modalités de la transition.
La dignité compte énormément. Un dirigeant qui part avec respect est plus enclin à coopérer à la passation, à parler favorablement de l’entreprise et à éviter les contentieux prolongés. Lui laisser une part de maîtrise sur le récit, comme le calendrier de l’annonce ou la présentation de ses projets, coûte souvent peu à l’entreprise et rapporte beaucoup.
Gérer l’après
Les jours qui suivent un changement de dirigeant sont une période d’incertitude accrue. Les collaborateurs se demandent ce que cela signifie pour eux ; les concurrents cherchent des failles ; clients et partenaires attendent d’être rassurés. Le conseil, et en particulier son président, doit être visible et serein durant cette période.
Le dirigeant intérimaire a besoin d’un mandat clair et du soutien entier du conseil. La recherche d’un successeur permanent, si elle est nécessaire, doit partir d’une définition claire de ce dont l’entreprise aura besoin dans les années à venir, et non d’une simple réaction aux faiblesses du prédécesseur. Les conseils qui recrutent l’exact opposé du dernier CEO découvrent souvent de nouvelles faiblesses qu’ils n’avaient pas anticipées.
Le courage, une qualité de gouvernance
Remplacer un directeur général met à l’épreuve l’indépendance, la cohésion et le courage d’un conseil. Les conseils qui agissent trop tard le font rarement par ignorance, mais par réticence à affronter une conversation difficile. Cette réticence est compréhensible ; c’est aussi l’une des habitudes les plus coûteuses de la gouvernance d’entreprise.
Les meilleurs présidents se préparent à cette éventualité bien avant qu’elle ne survienne : en entretenant un dialogue franc avec le CEO, en tenant à jour les plans de succession et en instaurant une culture où les questions difficiles peuvent être posées tôt. Lorsque la conversation la plus difficile devient nécessaire, ils sont prêts à la mener avec justesse.