A maioria das aquisições que desiludem não foi desfeita pelo que a due diligence não viu. Foi desfeita por perguntas que ninguém fez antes de o processo começar.
As aquisições raramente falham por causa de uma surpresa escondida na data room. A due diligence é hoje exaustiva: as análises financeira, jurídica, fiscal, comercial e técnica deixam poucas pedras por virar. No entanto, uma parte significativa das aquisições continua a não entregar o valor esperado quando foram aprovadas.
A razão está normalmente a montante. As decisões com mais consequências numa aquisição são tomadas antes de o processo começar — na forma como se enquadra a lógica estratégica, como se escolhe o alvo e no que o comprador acredita que vai conseguir fazer depois do fecho. Sete perguntas, feitas com honestidade nessa fase, evitam muitos dos erros que a due diligence não consegue evitar.
1. Porquê esta aquisição, e porquê agora?
Uma lógica estratégica clara é a base de tudo o resto. A aquisição serve para entrar num mercado, adquirir uma competência, ganhar escala, garantir fornecimento ou eliminar um concorrente? Cada lógica implica uma forma diferente de avaliar e um plano de integração diferente.
Igualmente importante é a questão do momento. A aquisição é impulsionada pela estratégia, ou por uma oportunidade que apareceu — a abordagem de um banqueiro, a proposta de um concorrente, um vendedor com pressa? Os negócios oportunistas não são necessariamente maus, mas merecem um escrutínio especial.
2. Qual é a alternativa?
Cada aquisição deve ser comparada com as alternativas: construir a competência internamente, fazer uma parceria, comprar outro alvo ou não fazer nada. Uma aquisição atrativa isoladamente pode parecer muito menos convincente quando comparada com honestidade com o custo e o risco de construir a mesma posição de forma orgânica.
3. De onde virá exatamente o valor?
As sinergias são o elemento mais frequentemente sobrestimado de qualquer negócio. As sinergias de receita, em particular, tendem a ser otimistas, lentas a materializar-se e difíceis de medir. As sinergias de custos são mais fiáveis, mas subestimam muitas vezes os custos pontuais e a perturbação envolvida.
Antes de acordar um preço, o comprador deve conseguir dizer, linha a linha, de onde virá o valor, quem será responsável por o entregar e quando. Se o negócio só funciona com a totalidade das sinergias de receita, é provavelmente caro demais.
4. Conseguimos realmente integrar esta empresa?
A capacidade de integração é finita. Uma equipa de gestão já ocupada com uma transformação exigente, ou a integrar uma aquisição anterior, pode não ter disponibilidade para absorver outra. As diferenças culturais — entre um alvo liderado pelo fundador e um comprador corporativo, ou entre países — podem ser mais decisivas do que qualquer questão operacional.
A pergunta não é só se a integração é possível, mas quem a vai liderar, com que recursos e com que autoridade.
5. Quem são as pessoas que contam, e vão ficar?
Em muitas aquisições, sobretudo de empresas mais pequenas e lideradas pelo fundador, o valor reside num número limitado de pessoas: o fundador, os comerciais-chave, os líderes técnicos ou quem detém as relações. Identificá-las cedo, compreender as suas motivações e desenhar mecanismos de retenção antes do fecho é essencial.
Os compradores descobrem muitas vezes tarde demais que a pessoa que fez o sucesso do negócio não tem qualquer intenção de trabalhar dentro de uma organização maior.
6. O que estamos a presumir que pode não ser verdade?
Todo o caso de investimento assenta em pressupostos: crescimento do mercado, retenção de clientes, capacidade de fixar preços, estabilidade regulatória, continuidade de contratos-chave. O exercício mais útil antes de assumir o compromisso é listar esses pressupostos de forma explícita e perguntar quais deles, se estiverem errados, destruiriam o caso.
É aqui que uma perspetiva independente é mais valiosa. As equipas que trabalharam meses num negócio afeiçoam-se naturalmente a ele. Alguém de fora do processo, sem interesse na sua conclusão, consegue testar os pressupostos sem a pressão de fechar.
7. Em que ponto desistiríamos?
Por fim, o comprador deve definir, antes de as negociações começarem, as condições em que não avançaria: um preço máximo, conclusões inaceitáveis, uma degradação do desempenho do alvo, a perda de pessoas-chave ou condições que ponham em causa a lógica do negócio.
Sem um ponto de desistência definido, a inércia do processo — tempo investido, compromisso interno, comunicação a conselhos e investidores — empurra para fechar a quase qualquer custo. Algumas das melhores aquisições são as que não se fizeram.
Estratégia antes do processo
A due diligence verifica o que o vendedor apresenta. Não decide se a aquisição faz sentido. Esse juízo pertence à liderança e ao conselho do comprador, e exerce-se melhor antes de os assessores, os calendários e a inércia tomarem conta.
Os compradores que fazem estas sete perguntas com honestidade, e cedo, não eliminam o risco. Mas garantem que os riscos que correm são deliberados, compreendidos e valem a pena.